1

INTERPRÉTATION

1.1

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
À moins d’une disposition expresse au contraire ou à moins que le contexte ne le veuille autrement, dans ces règlements :

« administrateur » désigne tout titulaire de ce poste indépendamment du titre qu’il porte et comprend notamment l’administrateur de fait;

« conseil d’administration » désigne l’organe de la corporation composée de tous les administrateurs;

« corporation » désigne La Société québécoise de gériatrie;

« dirigeant » désigne tout administrateur, officier, employé, mandataire ou autre personne nommé pour occuper tout poste créé en vertu de l’article 8 des présents règlements;

« Loi » désigne la Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38 ainsi que toute modification passée ou qui est ou pourrait y être apportée à l’avenir et comprend notamment toute loi qui pourrait la remplacer, en tout ou en partie; désigne également les règlements pris en vertu de la Loi, tels que modifiés de temps à autre;

« majorité simple » désigne cinquante pour cent (50 %) plus une des voix exprimées à une assemblée des membres, à une réunion du conseil d’administration ou à une réunion de tout comité;

« membre » désigne toute personne satisfaisant aux conditions requises par l’une ou l’autre des catégories conférant le statut de membre de la corporation;

« membre actif » désigne toute personne satisfaisant aux conditions requises par la catégorie conférant le statut de membre actif de la corporation;

« membre associé » désigne toute personne satisfaisant aux conditions requises par la catégorie conférant le statut de membre associé de la corporation;

« membre honoraire » désigne toute personne satisfaisant aux conditions requises par la catégorie conférant le statut de membre honoraire de la corporation;

« membre à vie » désigne toute personne satisfaisant aux conditions requises par la catégorie conférant le statut de membre à vie de la corporation;

« règlements » désigne le présent règlement ainsi que tous les autres règlements de la corporation alors en vigueur ainsi que toutes les modifications dont ils font l’objet.

1.2

PRIMAUTÉ
En cas de contradiction entre la Loi, l’acte constitutif ou les règlements de la corporation, la Loi prévaut sur l’acte constitutif et sur les règlements, et l’acte constitutif prévaut sur les règlements.

1.3

TITRES
Les titres utilisés dans les présents règlements ne le sont qu’à titre de référence et ils ne doivent pas être considérés dans l’interprétation des termes, des expressions ou des dispositions de ces règlements.

2

LE SIÈGE SOCIAL

2.1

SIÈGE SOCIAL
Le siège social de la corporation est situé au Québec, au lieu indiqué dans son acte constitutif ou à tout autre endroit tel que déterminé par les administrateurs.

3

LE SCEAU DE LA CORPORATION

3.1

FORME ET TENEUR
À moins qu’une forme ou une teneur différente ne soit approuvée par les administrateurs, le sceau de la corporation est celui qui apparaît en marge de ce texte; il doit être apposé à tout document émanant de la corporation et portant la signature d’un des membres du comité exécutif.

3.2

CONSERVATION ET UTILISATION
Le sceau est conservé au siège social de la corporation ou à tout autre endroit déterminé par l’une des personnes autorisées à l’utiliser.

4

LIVRES ET REGISTRES

4.1

LIVRES ET REGISTRES DE LA CORPORATION
La corporation choisit un ou plusieurs livres dans lesquels figurent les documents suivants :
a) Une copie des lettres patentes de la corporation;

b) Les règlements de la corporation et leurs modifications;

c) Une copie de toute déclaration déposée au registres des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales, institué en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises;

d) Les résolutions des administrateurs, du comité exécutif et des autres comités formés par le conseil d’administration et les procès-verbaux de leurs réunions, certifiés soit par le président de la corporation, soit par le président de la réunion ou encore par le secrétaire de la corporation;

e) Les procès-verbaux des assemblées des membres, certifiés soit par le président de la corporation, soit par le président de l’assemblée ou encore par le secrétaire-trésorier de la corporation;

f) Un registre des personnes qui sont ou qui ont été administrateurs de la corporation indiquant les nom, adresse et profession de chacune d’entre elles ainsi que la date du début et, le cas échéant, de la fin de leur mandat; et

g) Un registre des membres indiquant le nom, adresse, occupation ou profession de chaque membre ainsi que la date du début de son inscription en tant que membre et, le cas échéant, la date de la fin de son inscription.

4.2

EMPLACEMENT
Le ou les livres de la corporation doivent être conservés au siège social de la corporation ou à tout autre endroit déterminé par le conseil d’administration.

5

LES ADMINISTRATEURS

5.1

COMPOSITION
La corporation est administrée par un conseil d’administration composé de neuf (9) administrateurs élus parmi les membres actifs de la corporation. Ce nombre peut être modifié conformément à la loi.

5.2

COMPÉTENCES REQUISES
Peut être administrateur tout membre actif en règle de la corporation, à l’exception d’une personne de moins de dix-huit (18) ans, d’une personne majeure en tutelle, en curatelle ou assistée d’un conseiller, d’une personne déclarée incapable par le tribunal d’une autre province, d’un autre territoire, d’un autre état ou d’un autre pays ou d’une subdivision politique de ce dernier, d’une personne qui est un failli non libéré ainsi que d’une personne à laquelle un tribunal interdit l’exercice de cette fonction.

5.3

ÉLECTION
Les administrateurs sont élus lors de l’assemblée générale annuelle des membres de la corporation par les membres actifs ou le cas échéant, lors d’une assemblée générale spéciale. Les administrateurs sont nommés à la majorité simple des voix par tous les membres actifs à même la liste de candidats soumise à l’assemblée générale annuelle des membres par le comité de mise en candidature. Dans le cas où il n’y a pas plus de candidats que le nombre d’administrateurs à élire, l’élection des candidats a lieu par acclamation. Dans le cas où il y a plus de candidats que d’administrateurs à élire, l’élection se fait suivant la procédure suivante :

a) Le président d’élection soumet à l’assemblée la liste de candidats susmentionnée, ainsi qu’une liste suggérée des administrateurs à élire, préparée par le comité de mise en candidature à même la liste de candidats. Le vote sur cette liste suggérée est alors pris à main levée à moins que le président de la corporation ne demande le vote au scrutin. Si le vote se fait au scrutin, le secrétaire de la réunion agit comme scrutateur et dépouille le scrutin. Dans les deux cas, si un (1) ou plusieurs membres actifs participent à la réunion par des moyens techniques, ce membre communique verbalement au secrétaire-trésorier le sens dans lequel il exerce son vote;

b) Si la liste suggérée est adoptée à la majorité simple des voix, tous les candidats mentionnés dans la liste suggérée sont automatiquement élus en bloc, et l’élection prend fin;

c) Si la liste suggérée n’est pas adoptée, l’élection s’effectue par voie de scrutin, à la majorité simple des voix, à même la liste de candidats.

5.4

PRÉSIDENT D’ÉLECTION
Le président d’élection qui doit être un membre actif de la corporation est choisi par les membres actifs lors d’une assemblée générale annuelle ou assemblée générale spéciale des membres selon le cas et il est responsable de l’application et du respect des règles établis au présent règlement pour les fins de l’élection des administrateurs. Il a le pouvoir de statuer en dernier ressort sur l’application desdites règles advenant un conflit au cours d’une assemblée des membres.

5.5

DURÉE DES FONCTIONS
La durée des fonctions de chaque administrateur est de trois (3) ans à compter de la date de son élection. Un administrateur demeurera en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé ou élu, la plus tardive des dates étant à retenir. Un administrateur peut être réélu pour un second mandat de trois (3) ans. À l’expiration d’un second mandat, l’administrateur pourra être réélu pour un terme d’un (1) an, qui pourra être renouvelé annuellement.

5.6

DÉMISSION
Tout administrateur peut démissionner en tout temps de ses fonctions en faisant parvenir une lettre de démission au siège social de la corporation, par messager, par télécopieur, par courrier recommandé ou par tout autre moyen électronique susceptible d’être lu et imprimé. Cette démission prend effet à compter de la date de son envoi ou à toute autre date ultérieure indiquée par l’administrateur démissionnaire sur ladite lettre de démission.

5.7

DESTITUTION
Tout administrateur peut être destitué de ses fonctions avant terme, avec ou sans motif, par les membres actifs réunis en assemblée générale spéciale convoquée à cette fin, au moyen d’une résolution adoptée par un vote des trois quarts (¾) des membres actifs présents. L’administrateur visé par la résolution de destitution doit être informé du lieu, de la date et de l’heure de l’assemblée convoquée aux fins de le destituer dans le même délai que celui prévu par la Loi pour la convocation de cette assemblée. Il peut y assister et y prendre la parole ou, dans une déclaration écrite et lue par le président de l’assemblée, exposer les motifs de son opposition à la résolution proposant sa destitution.

5.8

FIN DU MANDAT
Le mandat d’un administrateur prend fin en raison de son décès ou de sa démission, de sa destitution ou automatiquement s’il perd les compétences requises pour être administrateurs, à l’expiration de son mandat, par l’ouverture d’un régime de protection à son égard ou par l’une des causes d’extinction communes aux obligations prévues à la Loi, tel que s’il est reconnu par un tribunal comme ayant perdu la raison, s’il fait faillite, suspend ses paiements ou s’il transige avec ses créanciers.

5.9

REMPLACEMENTS
Tout administrateur dont la charge est devenue vacante peut être remplacé au moment de l’assemblée générale annuelle des membres suivant la procédure prévue à l’article 5.3 des présents règlements ou lors d’une assemblée générale spéciale. Durant l’année, le conseil d’administration peut combler tout poste vacant au moyen d’une simple résolution. L’administrateur nommé en remplacement demeure en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ou à la prochaine assemblée générale spéciale quand les membres peuvent combler tout poste d’administrateur vacant suivant la procédure prévue à l’article 5.3 des présents règlements.

La durée des fonctions de chaque administrateur élu afin de combler tout poste vacant lors d’une assemblée générale annuelle ou lors d’une assemblée générale spéciale est de trois (3) ans à compter de la date de son élection. Tel administrateur peut être réélu pour un second mandat de trois (3) ans. À l’expiration d’un second mandat, tel administrateur pourra être réélu pour un terme d’un (1) an, qui pourra être renouvelé annuellement.

5.10

RÉMUNÉRATION
Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération en raison de leur mandat. Par ailleurs, les administrateurs peuvent adopter une résolution visant à verser des avances aux administrateurs ou à rembourser les administrateurs pour les dépenses engagées dans l’exercice de leurs fonctions, sauf celles résultant de leurs fautes.

5.11

CONFLIT D’INTÉRÊT OU DE DEVOIRS
Tout administrateur ou dirigeant qui se livre à des opérations de contrepartie avec la corporation, qui contracte à la fois à titre personnel avec la corporation et à titre de représentant de cette dernière ou qui est directement ou indirectement intéressé dans un contrat avec la corporation, doit divulguer son intérêt au conseil d’administration et, s’il est présent au moment où celui-ci prend une décision sur le contrat, s’abstenir de voter et de participer aux délibérations sur ce contrat.

6

LES POUVOIRS DES ADMINISTRATEURS

6.1

PRINCIPE
Les administrateurs ont le pouvoir d’administrer et de gérer la corporation et ils exercent tous les pouvoirs de la corporation sauf ceux qui sont réservés expressément par la Loi aux membres.

6.2

DEVOIRS
Chaque administrateur de la corporation doit, dans l'exercice de ses pouvoirs et dans l'exécution de ses devoirs, agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la corporation et éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts entre son intérêt personnel et celui de la corporation. De plus, chaque administrateur de la corporation doit agir en respect de la Loi, de ses règlements d'application, de l'acte constitutif et des règlements de la corporation. Il peut, afin de prendre une décision, s'appuyer de bonne foi sur l'opinion ou le rapport d'un expert et est, en pareil cas, présumé avoir agi avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la corporation.

6.3

DÉPENSES
Les administrateurs peuvent autoriser les dépenses visant à promouvoir les objectifs de la corporation. Ils peuvent également par résolution, permettre à un ou plusieurs dirigeants d’embaucher des employés et de leur verser une rémunération. Ils ont le droit de conclure un contrat fiduciaire avec une société de fiducie afin de créer un fonds en fiducie dont le capital et les intérêts serviront à promouvoir les intérêts de la corporation, conformément aux conditions établies par les administrateurs.

6.4

DONATIONS
Les administrateurs peuvent prendre toutes les mesures nécessaires pour permettre à la corporation de solliciter, d’accepter ou de recevoir des dons et des legs de toutes sortes dans le but de se créer un fonds de dotation et de promouvoir les objectifs de la corporation.

7

LES RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

7.1

CONVOCATION
Le président ou deux administrateurs peuvent convoquer en tout temps une réunion du conseil d’administration et le secrétaire-trésorier de la corporation, lorsqu’il reçoit de telles instructions ou est par ailleurs autorisé à le faire, doit convoquer la réunion. Ces réunions peuvent être convoquées au moyen d’un avis envoyé par la poste, par messager, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique susceptible d’être lu et imprimé, à la dernière adresse connue des administrateurs. Si l’adresse d’un administrateur n’apparaît pas aux livres de la corporation, cet avis de convocation peut être envoyé à l’adresse où, au jugement de l’expéditeur, l’avis est le plus susceptible de parvenir à l’administrateur dans les meilleurs délais. L’avis de convocation doit indiquer le lieu, la date et l’heure de la réunion. Lorsque l’avis de convocation est transmis autrement que par la poste, il doit être envoyé au moins dix (10) jours avant la date fixée pour cette réunion. Ce délai peut être réduit à vingt-quatre (24) heures dans les cas jugés urgents par le président ou le comité exécutif de la corporation. Lorsque l’avis de convocation est transmis par la poste, il doit être envoyé au moins quatorze (14) jours avant la date fixée pour la réunion.

7.2

ASSEMBLÉE ANNUELLE
À chaque année, dans les soixante-douze (72) heures suivant l’assemblée générale annuelle des membres de la corporation, se tient une assemblée des administrateurs sans qu’un avis de convocation ne soit requis, aux fins d’élire ou de nommer les dirigeants de la corporation, et transiger toute autre affaire dont le conseil d’administration peut être saisi.

7.3

RÉUNION D’URGENCE
Une réunion du conseil d’administration peut être convoquée par tout moyen, au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion, par l’une (1) des personnes ayant le pouvoir de convoquer une réunion du conseil d’administration, si, de l’avis de cette personne, il est urgent qu’une réunion soit tenue. Aux fins d’apprécier la validité de la réunion ainsi convoquée, cet avis de convocation est considéré en soi comme suffisant.

7.4

LIEU
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au siège social de la corporation ou, si tous les administrateurs y consentent, à tout autre endroit que fixent les administrateurs.

7.5

QUORUM
Les administrateurs peuvent déterminer par résolution le quorum des réunions du conseil d’administration mais jusqu’à ce qu’il en soit ainsi décidé autrement, le quorum est fixé à la majorité des administrateurs. Le quorum d’administrateurs ainsi prévu doit exister pendant toute la durée de la réunion. En l’absence de quorum dans les quinze (15) minutes suivant l’ouverture de la réunion, les administrateurs ne peuvent délibérer que sur son ajournement.

7.6

PRÉSIDENT ET SECRÉTAIRE-TRÉSORIER
Le président, ou, s’il est absent, tout vice-président préside les réunions du conseil d'administration et le secrétaire-trésorier de la corporation y agit comme secrétaire. À défaut, les administrateurs choisissent parmi eux un président, et, le cas échéant, toute personne pour agir comme secrétaire de la réunion.

7.7

VOTE
Tout administrateur a droit à un (1) vote et toutes les questions soumises au conseil d’administration doivent être décidées à la majorité simple des administrateurs présents et y votant, le vote étant pris à main levée à moins que le président de l’assemblée ou un administrateur ne demande le scrutin. Si le vote se fait par le vote au scrutin, le secrétaire-trésorier de l’assemblée agit comme scrutateur et dépouille le scrutin. Dans les deux cas, si un (1) ou plusieurs administrateurs participent à la réunion par des moyens techniques, ils communiquent verbalement au secrétaire-trésorier le sens dans lequel ils exercent leur vote. Le vote par procuration n’est pas permis aux assemblées du conseil. Le président a une voix prépondérante au cas de partage des voix.

7.8

PARTICIPATION PAR MOYENS TECHNIQUES
Un administrateur peut, avec le consentement de la majorité des administrateurs de la corporation, que ce consentement soit donné avant, pendant ou après la réunion, participer à une réunion du conseil d’administration à l’aide de moyens techniques permettant aux administrateurs de bien communiquer entre eux, dont le téléphone et la téléconférence. Cet administrateur est en pareil cas réputé assister à la réunion. En cas d’interruption de la communication avec un (1) ou plusieurs administrateurs, la réunion demeure valide si le quorum est maintenu.

7.9

RÉSOLUTION SIGNÉE
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs habiles à voter sur cette dernière lors des réunions du conseil d’administration, est valide et a la même valeur que si celle-ci avait été adoptée à une assemblée du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une copie de telle résolution une fois adoptée, doit être insérée dans le registre des procès-verbaux de la corporation, suivant sa date, au même titre qu’un procès-verbal régulier.

7.10

RENONCIATION
Tout administrateur peut, par écrit, télécopieur ou autre moyen électronique susceptible d’être lu et imprimé adressé au siège social de la corporation, renoncer à tout avis de convocation d’une réunion du conseil d’administration ou à tout changement dans l’avis ou même à la tenue de l’assemblée; une telle renonciation peut être valablement donnée soit avant, soit pendant, soit après l’assemblée en cause. La présence d’un administrateur à l’assemblée équivaut à telle renonciation, sauf s’il y assiste spécialement pour s’opposer à la tenue de l’assemblée en invoquant entre autres l’irrégularité de sa convocation. La signature d’une résolution écrite tenant lieu de réunion équivaut également à une renonciation à l’avis de convocation ainsi qu’à la tenue d’une véritable réunion.

7.11

AJOURNEMENT
Le président de l’assemblée peut, avec le consentement de la majorité simple des administrateurs présents à une assemblée du conseil, ajourner toute assemblée des administrateurs à une autre date et dans un autre lieu qu’il détermine, sans qu’il soit nécessaire de donner un nouvel avis de convocation aux administrateurs. Lors de la reprise de l’assemblée, le conseil d’administration peut valablement délibérer conformément aux modalités prévues lors de l’ajournement, pourvu qu’il y ait quorum. Les administrateurs constituant le quorum lors de l’assemblée initiale ne sont pas tenus de constituer le quorum lors de la reprise de cette assemblée. S’il n’y a pas quorum à la reprise de l’assemblée, celle-ci est réputée avoir pris fin à l’assemblée précédente où l’ajournement fut décrété.

7.12

VALIDITÉ
Les décisions prises lors d'une réunion du conseil d'administration sont valides, nonobstant la découverte ultérieure de l'irrégularité de l'élection ou de la nomination de l'un (1) ou plusieurs des administrateurs ou de leur inhabilité à être administrateurs

7.13

OBSERVATEUR AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
À chacune des réunions du conseil d’administration, le président de la Société de psychogériatrie du Québec ou son représentant est convoqué de la même manière que tout administrateur de la corporation. Il peut assister à toute réunion du conseil d’administration sans toutefois pouvoir voter sur toute question soulevée au cours desdites réunions.

8

LES DIRIGEANTS

8.1

NOMINATION OU ÉLECTION
Les administrateurs élisent parmi eux un (1) président, un (1) vice-président, un (1) deuxième vice-président et un (1) secrétaire-trésorier suivant la procédure établie aux articles 8.8, 8.9, 8.10 et 8.11 des présents règlements, ces derniers formant le comité exécutif de la corporation. Les administrateurs peuvent créer d’autres postes et y nommer des dirigeants pour représenter la corporation et y exercer les fonctions qu’ils déterminent, en autant que ces personnes soient administrateurs de la corporation.

8.2

QUALIFICATIONS
Les dirigeants sont élus parmi les membres du conseil d’administration.

8.3

TERME D’OFFICE
Les dirigeants de la corporation demeurent en fonction pour une période de deux (2) ans ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient choisis par le conseil d’administration, la plus tardive des dates étant à retenir sous réserve du droit des administrateurs de les destituer avant terme.

À l’expiration de son mandat, le secrétaire-trésorier pourra être réélu pour un terme d’un (1) an, qui pourra être renouvelé annuellement.

8.4

DÉMISSION ET DESTITUTION
Tout dirigeant peut démissionner en tout temps de ses fonctions en faisant parvenir une lettre de démission au siège social de la corporation avec ou sans motif, par messager, par télécopieur, par courrier recommandé ou par tout autre moyen électronique susceptible d’être lu et imprimé. Cette démission prend effet à compter de la date de son envoi ou à toute autre date ultérieure indiquée par le dirigeant démissionaire sur ladite lettre de démission. Les administrateurs peuvent destituer tout dirigeant de la corporation et procéder à l’élection ou à la nomination de son remplaçant. La destitution d’un dirigeant n’a cependant lieu que sous réserve de tout contrat d’emploi existant entre ce dernier et la corporation.

8.5

RÉMUNÉRATION
Les dirigeants ne reçoivent aucune rémunération en raison de leur mandat. Par ailleurs, le conseil d’administration peut adopter une résolution visant à rembourser les dirigeants pour les dépenses engagées par ceux-ci dans l’exercice de leurs fonctions, sauf celles résultant de leurs fautes.

8.6

POUVOIRS ET DEVOIRS
Sous réserve de l’acte constitutif, les administrateurs déterminent les pouvoirs des dirigeants de la corporation. Les administrateurs peuvent déléguer tous leurs pouvoirs aux dirigeants sauf ceux qu’ils doivent nécessairement exercer eux-mêmes ou ceux qui requièrent l’approbation des membres de la corporation. Les dirigeants ont aussi les pouvoirs qui découlent de la Loi ou de leurs fonctions. En cas d’absence, d’incapacité, de refus ou de négligence d’agir ou pour tout autre motif que les administrateurs jugent suffisant, le conseil d’administration peut déléguer, à titre exceptionnel et pour le temps qu’il détermine, les pouvoirs d’un dirigeant à tout autre dirigeant.

8.7

MANDATAIRES
Les dirigeants sont considérés comme des mandataires de la corporation. Ils ont les pouvoirs et les devoirs établis par la Loi, par ses règlements d'application, par l'acte constitutif et par les présents règlements ainsi que ceux qui découlent de la nature de leurs fonctions. Ils doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, respecter les obligations que leur imposent la Loi, ses règlements d'application, l'acte constitutif et les présents règlements et ils doivent agir dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.

8.8

PRÉSIDENT DE LA CORPORATION
Le premier vice-président devient le président à la fin de son mandat de premier vice-président, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration.

Le président de la corporation en assume la haute direction, sous le contrôle des administrateurs. Il surveille, administre et dirige généralement les affaires de la corporation, à l’exception des pouvoirs que doivent nécessairement exercer les administrateurs eux-mêmes et des affaires que doivent transiger les membres lors d’assemblées générales annuelles ou spéciales. Il est responsable de la nomination et de la destitution des mandataires ainsi que de l’embauche, de la mise à pied, du congédiement ou du licenciement des employés de la corporation. Il exerce également tous les devoirs et pouvoirs qui lui sont délégués par les administrateurs. Il donne, lorsque requis par les administrateurs, ou par un (1) ou plusieurs d’entre eux, tous les renseignements pertinents relatifs aux affaires de la corporation. Le président de la corporation préside, s’il est présent, toutes les réunions du conseil d’administration et toutes les assemblées générales et spéciales des membres.

8.9

PREMIER VICE-PRÉSIDENT
Le deuxième vice-président devient le premier vice-président à la fin de son mandat de deuxième vice-président, sous réserve de l’approbation du conseil d’administration.

Le premier vice-président exerce les pouvoirs et fonctions que peuvent de temps à autre prescrire les administrateurs ou le président. En cas d’absence, d’incapacité, de refus ou de négligence d’agir du président, le premier vice-président peut exercer les pouvoirs et les fonctions du président tels qu’établis par les administrateurs

8.10

DEUXIÈME VICE-PRÉSIDENT
Le deuxième vice-président est élu parmi les membres du conseil d’administration.

Le deuxième vice-président exerce les pouvoirs et fonctions que peuvent de temps à autre prescrire les administrateurs ou le président. En cas d’absence, d’incapacité, de refus ou de négligence d’agir du président et du premier vice-président, le deuxième vice-président peut exercer les pouvoirs et les fonctions du président ou du premier vice-président tels qu’établis par les administrateurs.

8.11

SECRÉTAIRE-TRÉSORIER
Le secrétaire-trésorier a la garde des documents et registres de la corporation. Il agit comme secrétaire aux réunions du conseil d’administration, aux assemblées des membres, aux réunions du comité exécutif et aux réunions de tout comité ad hoc auxquelles il assiste. Il doit donner, ou voir à faire donner, avis de toute réunion du conseil d’administration et des comités, le cas échéant, et de toute assemblée des membres. Il doit garder les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration et de ses comités, le cas échéant, et de ceux des membres dans un livre tenu à cet effet. Il doit garder en sûreté le sceau de la corporation. Il est chargé de la conservation des archives de la corporation, y compris les livres contenant les nom et adresse des administrateurs et des membres de la corporation, des copies de tous les rapports faits par la corporation et de tout autre livre ou document que les administrateurs peuvent désigner comme étant sous sa garde. Il est responsable de la garde et de la production de tous les livres, rapports, certificats et autres documents que la corporation est légalement tenue de garder et de produire.

Le secrétaire-trésorier a la charge générale des finances de la corporation. Il doit déposer l’argent et les autres valeurs de la corporation au nom et au crédit de cette dernière dans toute banque ou institution financière que les administrateurs peuvent désigner et, chaque fois qu’il en est requis, il doit rendre compte au président ou aux administrateurs de la situation financière de la corporation et de toutes les transactions faites par lui en sa qualité de secrétaire-trésorier. Il doit dresser, maintenir et conserver ou voir à faire conserver les livres de compte et registres comptables adéquats. Il doit laisser examiner les livres et comptes de la corporation par toutes les personnes autorisées à ce faire. Il doit signer tout contrat, tout document ou autre écrit nécessitant sa signature.

Le secrétaire-trésorier exécute les mandats qui lui sont confiés par le président ou les administrateurs.

8.12

CONFLITS D’INTÉRÊTS
Tout dirigeant doit éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts entre son intérêt personnel et celui de la corporation et il doit dénoncer tout conflit d’intérêts aux administrateurs. Les règles portant sur les conflits d’intérêts des administrateurs s’appliquent, en y faisant les changements nécessaires, aux dirigeants.

9

LE COMITÉ EXÉCUTIF

9.1

NOMINATION ET DESTITUTION
Le comité exécutif est composé du président, du premier vice-président, du deuxième vice-président et du secrétaire-trésorier. Ces derniers font partie de ce comité tant qu’ils demeurent dans leur poste de dirigeant. Les administrateurs peuvent destituer, avec ou sans motif, tout membre du comité exécutif. Nonobstant le fait que la destitution d’un membre du comité exécutif soit faite avant terme, sans motif et à contretemps, la corporation n’est pas tenue de réparer le préjudice causé au membre du comité exécutif. Les administrateurs peuvent combler les vacances qui surviennent au sein du comité exécutif lors d’une réunion convoquée à cette fin ou au moyen d’une résolution.

9.2

VACANCES
Le conseil d’administration peut combler toute vacance survenant au sein du comité exécutif pour quelque raison que ce soit en choisissant un remplaçant parmi les administrateurs.

9.3

RÉUNIONS
Le président ou tout autre membre du comité exécutif peut convoquer les réunions du comité exécutif en suivant la procédure établie pour la convocation des réunions du conseil d’administration en y faisant les adaptations nécessaires. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les mesures prévues pour les délais de réunions d’urgence du conseil d’administration s’appliquent également aux réunions du comité exécutif. Les réunions du comité exécutif sont présidées par le président de la corporation ou par un président que les membres présents choisissent parmi eux si le président est dans l’impossibilité d’assister à une telle réunion. Le secrétaire-trésorier de la corporation agit également comme secrétaire du comité exécutif, à moins que le comité exécutif n’en décide autrement. Les résolutions écrites signées par tous les membres du comité exécutif ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours d’une réunion du comité. Une copie de ces résolutions, une fois adoptées, est conservée avec les procès-verbaux des délibérations du comité exécutif. Toutes les autres règles applicables à la tenue des réunions du conseil d’administration sont applicables à la tenue des réunions du comité exécutif, en y faisant les adaptations nécessaires.

9.4

QUORUM
Le quorum des réunions du comité exécutif est de deux (2) membres du comité.

9.5

POUVOIRS
Le comité exécutif possède tous les pouvoirs du conseil d’administration sauf ceux qui, en vertu de la Loi, doivent être exercés par les administrateurs, ceux qui requièrent l’approbation des membres ainsi que tous les pouvoirs que les administrateurs peuvent se réserver expressément par règlement. Le comité exécutif doit rendre compte de ses activités à chaque réunion du conseil d’administration et les administrateurs peuvent modifier, confirmer ou infirmer les décisions prises par le comité exécutif, sous réserve toutefois des droits des tiers et des membres de bonne foi.

9.6

RÉMUNÉRATION
Les membres du comité exécutif ne reçoivent, pour leurs services, aucune rémunération. Par ailleurs, le conseil d’administration peut adopter une résolution visant à rembourser les membres du comité exécutif pour les dépenses engagées par ceux-ci dans l’exercice de leurs fonctions sauf celles résultant de leurs fautes.

9.7

FIN DU MANDAT
Le mandat d'un membre du comité exécutif ou de tout autre comité du conseil d'administration prend fin lors de son décès, de sa démission, de sa destitution par les administrateurs, à l'expiration de son mandat, s'il est déclaré incapable par le tribunal d'une autre province, d'un autre territoire, d'un autre état ou d'un autre pays ou d'une subdivision politique de ce dernier, s'il devient un failli non libéré, s'il perd les compétences requises pour être administrateur ou membre du comité exécutif ou d'un autre comité du conseil d'administration, par la nomination de son successeur ou de son remplaçant, par l'ouverture d'un régime de protection à son égard ou par l'une des causes d'extinction communes aux obligations prévues à la Loi.

10

COMITÉ DE MISE EN CANDIDATURE ET AUTRES COMITÉS

10.1

COMPOSITION
Le comité de mise en candidature est composé de trois (3) membres choisis parmi les membres actifs de la corporation.
Le président ou le représentant qu’il délègue est membre d’office du comité de mise en candidature.

10.2

ÉLECTION
L’élection des membres du comité de mise en candidature se fait annuellement, à une date précédant d’une période raisonnable la date de l’assemblée générale annuelle des membres.

10.3

VACANCES
Les vacances qui surviennent au sein du comité de mise en candidature, soit pour cause de mort, de démission, de destitution, soit pour d’autres causes, peuvent être remplies par le conseil d’administration par résolution.

10.4

FONCTIONS
Le comité de mise en candidature peut contacter des membres actifs en vue de leur demander de soumettre leur candidature aux postes d’administrateurs de la corporation.
Le comité de mise en candidature dresse une liste de tous les candidats aux postes d’administrateurs de la corporation conformément aux dispositions de l’article 10.7 ci-après, et soumet cette liste, avec, le cas échéant, ses propres recommandations quant au choix de certains des candidats mentionnés dans cette liste, aux membres actifs de la corporation lors de l’assemblée générale annuelle des membres.

10.5

BULLETIN DE PRÉSENTATION
Le comité de mise en candidature doit, dans un délai raisonnable avant la date de l’assemblée générale annuelle, faire parvenir à chaque membre actif une formule de bulletin de présentation. Les membres actifs peuvent soumettre la candidature d’une ou de plusieurs personnes, dûment qualifiées aux termes de la Loi et des règlements de la corporation en retournant au comité de mise en candidature, au plus tard à la date de fermeture ci-après mentionnée, un ou plusieurs bulletins de présentation (un bulletin pour chaque candidat) comportant : le nom du candidat, une déclaration signée à l’effet qu’il accepte que sa candidature soit posée et qu’il accepte de remplir les fonctions qui pourraient lui être dévolues, et le nom et la signature d’au moins deux membres actifs .

10.6

DATE DE FERMETURE
Les mises en candidature se terminent au plus tard trente (30) jours avant la date de l’assemblée générale annuelle des membres, et les bulletins de présentations doivent être retournés au comité de mise en candidature au plus tard à cette date. Aucune candidature ne sera considérée après cette date.

10.7

LISTE DE CANDIDATS ET LISTE SUGGÉRÉE
Le comité de mise en candidature dresse une liste de candidats admissibles désignés dans les bulletins de présentation valides. Si le nombre de ces candidats excède celui des administrateurs à élire, le comité de mise en candidature dresse également une liste suggérée des administrateurs à élire, choisis à même les candidats.

10.8

PRÉSENTATION DES LISTES
La liste de candidats et, le cas échéant, la liste suggérée des administrateurs à élire, sont soumises aux membres actifs lors de l’assemblée générale annuelle des membres ou de l’assemblée générale spéciale des membres, conformément aux dispositions de l’article 5.3 ci-devant.

10.9

FRAIS DU COMITÉ
Les membres du comité de mise en candidature ne sont pas rémunérés comme tels pour leurs services, mais tous les frais raisonnables qu’ils encourent dans l’exécution de leurs fonctions sont à la charge de la corporation.

10.10

AUTRES COMITÉS
Outre le comité exécutif, les administrateurs peuvent constituer des comités permanents et des comités ad hoc au besoin, qui auront les pouvoirs et responsabilités déterminés par le conseil d’administration. Les personnes nommées ou élues au sein de ces comités ne devront pas nécessairement être administrateurs ou membres de la corporation.

Le président ou le représentant qu’il délègue est membre d’office de tout comité permanent et de tout comité ad hoc.

11

PROTECTION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

11.1

EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ
Sous réserve de toute disposition contraire dans la Loi ou dans les règlements de la corporation, un administrateur ou un dirigeant de la corporation agissant ou ayant agi pour ou au nom de la corporation ou qui a pris ou va prendre des engagements au nom de la corporation, de même que ses héritiers, exécuteurs ou administrateurs, ne sont pas tenus responsables, à ce titre ou en leur capacité de mandataire de la corporation, que ce soit vis-à-vis de la corporation ou des tiers, des actes, des choses ou des faits accomplis ou permis, des omissions, des décisions et de tout autre acte de quelque nature que ce soit fait ou posé dans le cadre de ses fonctions. Rien de ce qui précède ne doit être interprété de façon à soustraire un administrateur ou un dirigeant de la corporation à son devoir d’agir conformément à la Loi.

11.2

DROIT À L’INDEMNISATION
La corporation doit indemniser ses administrateurs et ses dirigeants, à même les fonds de la corporation :

a) de tous les frais, charges et dépenses quelconques qu’il supporte ou subit au cours ou à l’occasion d’une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui en raison d’actes faits ou de choses accomplies ou permises par lui dans l’exercice ou pour l’exécution de ses fonctions; et

b) de tous les autres frais, charges et dépenses qu’il supporte ou subit au cours ou à l’occasion des affaires de la corporation, ou relativement à ces affaires, excepté ceux qui résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.

11.3

POURSUITE PAR UN TIERS
Lorsqu'une action, une poursuite, une requête, une procédure civile, criminelle, administrative ou une autre procédure juridique est intentée par un tiers contre un (1) ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la corporation pour un (1) ou plusieurs actes posés dans l'exercice de leurs fonctions, la corporation assume la défense de son mandataire.

11.4

POURSUITE PAR LA CORPORATION
Lorsqu'une action, une poursuite, une requête, une procédure civile, criminelle, administrative ou une autre procédure juridique est intentée par la corporation contre un (1) ou plusieurs de ses administrateurs ou des dirigeants de la corporation pour un (1) ou plusieurs actes posés dans l'exercice de leurs fonctions, la corporation peut verser une indemnisation aux administrateurs ou aux dirigeants si elle n'obtient pas gain de cause et si un tribunal l'ordonne. Si la corporation n'obtient gain de cause qu'en partie, le tribunal peut déterminer le montant des frais ou des dépenses que la corporation doit assumer.

11.5

ASSURANCE-RESPONSABILITÉ
La corporation peut souscrire et maintenir au profit de ses administrateurs ou des dirigeants, ou de leurs prédécesseurs ainsi que de leurs héritiers, légataires, liquidateurs, cessionnaires, mandataires, représentants légaux ou ayants cause, une assurance couvrant la responsabilité encourue par ces personnes en raison du fait d'agir ou d'avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant de la corporation ou, à la demande de cette dernière, d'une personne morale dont la corporation est ou était membre ou créancière. Toutefois, cette assurance ne peut couvrir ni la responsabilité découlant du défaut par la personne assurée d'agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté dans le meilleur intérêt de la corporation ni la responsabilité résultant d'une faute lourde ou d'une faute personnelle séparable de l'exercice de ses fonctions ou encore la responsabilité découlant du fait que la personne assurée s'est placée dans une situation de conflit d'intérêts entre son intérêt personnel et celui de la corporation.

11.6

INDEMNISATION APRÈS FIN DE MANDAT
L'indemnisation prévue dans les paragraphes précédents peut être obtenue bien que la personne ait cessé d'être administrateur ou dirigeant de la corporation ou, le cas échéant, d'une personne morale dont la corporation est ou était membre ou créancière. En cas de décès, l'indemnisation peut être versée aux héritiers, aux légataires, aux liquidateurs, aux cessionnaires, aux mandataires, aux représentants légaux ou aux ayants cause de cette personne. Il est également possible de cumuler cette indemnisation et tout autre recours que possèdent l'administrateur, le dirigeant, ou l'un (1) de ses prédécesseurs ainsi que des héritiers, légataires, liquidateurs, cessionnaires, mandataires, représentants légaux ou ayants cause.

11.7

DÉTERMINATION DES CONDITIONS PRÉALABLES À L'INDEMNISATION
Dans l'éventualité où un tribunal ne se serait pas prononcé sur la question, le respect ou le non-respect par un administrateur ou par un dirigeant des normes de conduite établies ci-avant ou la question à savoir si gain de cause a été obtenu en partie ou sur la plupart des moyens de défense au fond se déterminent de la façon suivante: a) par le vote de la majorité simple des administrateurs non parties à une telle action, à une telle poursuite, à une telle requête ou à une telle procédure juridique s'ils forment un quorum; ou b) par l'opinion d'un conseiller juridique indépendant si un tel quorum des administrateurs ne peut être obtenu ou, même s’il peut être obtenu, si un quorum composé d'administrateurs non parties à une telle action, à une telle poursuite, à une telle requête ou à une telle procédure juridique en décide ainsi; ou, à défaut, c) par la décision de la majorité simple des membres de la corporation.

11.8

LIEU DE L'ACTION
Les pouvoirs et les devoirs de la corporation concernant l'indemnisation de tout administrateur ou dirigeant s'appliquent peu importe le lieu dans lequel sont intentées l'action, la poursuite, la requête ou la procédure juridique.

12

ADMINISTRATEURS HONORAIRES

12.1

ADMINISTRATEURS HONORAIRES
Un (1) ou plusieurs administrateurs ho